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有限公司破产怎么清算《有限责任公司自行解散清算》

时间:2021-07-11 02:44:12

公司及其股东不得不关注公司解散的决议或决定以及解散后如何进行清算。

一、公司解散

(一)决定解散

全体股东一致同意以书面形式解散公司,可以直接作出解散决定,并由全体股东在决定文件上签字盖章。

(二)决议解散

召开股东会,作出解散决议。

附件:召开股东大会的程序

有限责任公司自行解散清算,这么做就对了

1.设立董事会的公司

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推选一名董事召集和主持会议。

董事会会议的通知和表决方式请参考股东大会的方式。

2.没有董事会的公司

1)召集并主持

执行董事召集和主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司不设监事会的监事会或者监事召集和主持;监事会或监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

通知时间

会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者经全体股东同意的除外。

注意事项:公司章程规定或者股东约定的时间可以大于15天,但是不能少于15天。在通知时间上,尽量多留出些时间,比如提前20天通知各股东参加股东会。

通知方式

通知的方式多种多样,包括但不限于微信、短信、电话、邮件、EMS、上门等。如有必要,可要求公证处对通知方式进行公证。

通知内容

明确告知股东大会拟表决的事项,如解散公司、成立清算组、确认清算组成员等(具体人员名单可附后)。

投票方式

股东应当按照出资比例在股东会行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。股东会作出解散公司的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

注意事项:a. 应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东或股东的委托代理人应当在会议记录及股东会决议上签名、捺印或者盖章。

b. 可邀请公证机构对股东会的召开及表决进行公证。

二、公司清算

有限责任公司自行解散清算,这么做就对了

(一)成立清算组

成立日期:清算组自解散决议通过之日起在15日内成立。清算组成员:清算组由股东组成。股东可以指定专人负责具体清算事务。注意事项:清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算组的职权:清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;通知和公告债权人;处理公司与清算有关的未结业务;支付所欠税款和清算过程中产生的税款;清理债权债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参加民事诉讼活动。注意事项:虽然公司解散,但不成立清算组,或者成立清算组,但故意拖延清算的,公司股东可以向法院申请指定清算组进行清算。

(二)通知和公告

清算组应当自成立之日起通知10日内书面债权人,并在60日内报纸上公告。

注意事项:对于已知债权人,应当先采用书面形式进行通知,再通过登报公告的方式告知全体债权人。

登报媒体的选择:根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

通知和公告内容应当包括公司名称、住所地、统一社会信用代码、法定代表人、清算原因、清算组人员、登记债权的期限、地点及注意事项等。

清算公告的格式和内容可以参考各工商行政管理部门发布的样本。

(三)接受债权登记

清算组对债权进行登记。债权申报期间,清算组不得清偿债权人。

(四)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

有限责任公司自行解散清算,这么做就对了

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后:

(一)公司财产足以清偿债务的,制定清算方案,报股东会确认。

公司财产不足清偿债务的,应当向法院申请破产,法院裁定宣告破产后,清算事务移交法院。

注意事项:公司进入清算程序后,股东的出资义务加速到期,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

(五)执行清算方案,分配财产

公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,按照股东出资比例分配。

注意事项:以上费用的支付是有先后顺序的,应当在前一种费用支付完毕后,再支付后一种费用,如果支付完毕后,财产仍有剩余的,再由股东按照出资比例进行分配。

清算程序完成后

公司申请注销登记,应当提交下列文件:清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》;公司根据《公司法》作出解散决议或决定;股东大会确认的清算报告;(四)已领取纸质营业执照的交回营业执照正、副本;税务部门出具的企业完税证明(如市场监管部门与税务部门已共享企业完税信息,企业无需提交纸质完税证明);报纸公告样本(已在国家企业信用信息公示系统发布注销公告的,无需提交)。

注意事项:不同地区对注销登记需要提交的材料可能会有不同,应当以当地工商行政管理部门要求提交的材料为准。